面對主營業(yè)務(wù)下滑,上海鋼聯(lián)欲尋找轉(zhuǎn)型之路。上海鋼聯(lián)今日公告,公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,作價20.8億元收購慧聰建設(shè)與銳景慧杰持有的知行銳景100%股權(quán)。
上海鋼聯(lián)的收購方案中,67%的對價將以發(fā)行股份的方式支付,發(fā)行價格為36.49元/股,發(fā)行數(shù)量約3819.13萬股;33%的對價將以現(xiàn)金方式支付,金額約為6.864億元。同時,擬以36.49元/股的價格,向興業(yè)投資、園聯(lián)投資、高波、郭江和劉軍非公開發(fā)行不超過5700.2萬股股份,募集不超過20.8億元配套資金,用于支付交易現(xiàn)金對價、上海礦聯(lián)電子商務(wù)平臺升級項目、有色金屬現(xiàn)貨網(wǎng)上交易平臺項目、償還公司債務(wù)及補充流動資金。
對市場而言,知行銳景顯然有些陌生,但其運營的中關(guān)村在線在IT圈內(nèi)頗為知名。不過,這一業(yè)務(wù)目前仍在香港上市公司慧聰網(wǎng)旗下,需待其內(nèi)部整合并拆除協(xié)議控制架構(gòu)后,才能裝入上海鋼聯(lián)。
資料顯示,截至預(yù)案簽署日,劉小東和郭江作為知行銳景股東合計持有知行銳景100%股權(quán),而慧聰網(wǎng)通過其間接全資持有的境內(nèi)實體北京橙三角與知行銳景及其股東簽署一系列結(jié)構(gòu)性協(xié)議的相關(guān)安排形成對知行銳景的實際控制,且通過知行銳景在境內(nèi)運營中關(guān)村在線的日常業(yè)務(wù),以及中關(guān)村商城和萬維家電網(wǎng)。
據(jù)悉,知行銳景是IT類垂直行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè),根據(jù)站長之家統(tǒng)計,中關(guān)村在線位列中文網(wǎng)站綜合總排名第16名、中文網(wǎng)絡(luò)科技網(wǎng)站綜合總排名第1名。2015年,知行銳景未經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為29370.3萬元和4295.44萬元。
按照計劃,待慧聰網(wǎng)股東大會通過此次交易的一攬子方案后,慧聰網(wǎng)將根據(jù)交易雙方認可的方案,以知行銳景作為整合主體對標的業(yè)務(wù)進行股權(quán)、資產(chǎn)和人員等方面的內(nèi)部重組,并終止前述結(jié)構(gòu)性協(xié)議。屆時,慧聰建設(shè)和銳景慧杰將合計持有知行銳景100%股權(quán)。
公告顯示,截至2月29日,知行銳景賬面凈值約為5477.56萬元,此次交易預(yù)估值為20.83億元,預(yù)估增值20.28億元,預(yù)估增值率3702.79%。
基于超高的增值率,慧聰建設(shè)、銳景慧杰對標的資產(chǎn)未來業(yè)績給出承諾:2016年至2018年,知行銳景的凈利潤分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元,不足部分將由二者以股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式對上市公司進行補償。
值得一提的是,由于興業(yè)投資為公司控股股東,園聯(lián)投資為公司董事長朱軍紅獨資設(shè)立的公司,高波為上市公司的董事和總經(jīng)理,此次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對于此次交易,上海鋼聯(lián)表示,將在原有傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上戰(zhàn)略布局互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè),為上市公司未來可持續(xù)增長奠定堅實的基礎(chǔ)。與此同時,慧聰建設(shè)、銳景慧杰成為公司股東,慧聰網(wǎng)與上海鋼聯(lián)形成合作關(guān)系,未來雙方能夠于B2B上下游業(yè)務(wù)及商品交易中加深業(yè)務(wù)合作,進一步拓展公司B2B業(yè)務(wù)布局,實現(xiàn)公司及股東利益最大化。
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